Þjónustuskilmálar

Þjónustuskilmálar Wise

Þessir þjónustuskilmálar Wise, ásamt öllum viðaukum (sem nú eru til eða verða til síðar) (“Þjónustuskilmálar”) eru til grundvallar verkefniságripi (“Ágrip”) sem lýsir vinnu sem innt er af hendi af Wise lausnum hf. (“Wise”) fyrir Viðskiptavin.

1. Gildi Þjónustuskilmála

Viðskiptavinur hefur samþykkt að kaupa, og Wise hefur samþykkt að veita, þá Þjónustu og þær Afurðir sem lýst er í þessum Þjónustuskilmálum og tengdum Ágripum sem vísa í þessa Þjónustuskilmála.

Sé misræmi á milli Þjónustuskilmála og Ágrips, skulu skilmálar Ágripsins ganga framar Þjónustuskilmálunum.

1. Skilgreiningar

1. “Afurðir” eru hugverk svo sem forrit, forritaskrár, forritunartól, skjöl, skýrslur, teikningar, o.fl., sem eru tilgreind í Ágripi, og aðrar þær afurðir sem afhentar eru Viðskiptavini í samræmi við þessa Þjónustuskilmála. Afurðir eru tilgreindar í Ágripi. Afurðir fela ekki í sér forrit sem Wise eða þriðji aðili veita nytjaleyfi fyrir í samræmi við staðlaða leyfissamninga og skilmála.
2. “Ágrip” eða “Verkefniságrip” er lýsing á Þjónustu og Afurðum sem skal veita Viðskiptavini, og sem vísar í þessa Þjónustuskilmála. Ágrip skilgreinir þau verk sem á að framkvæma, tilgreinir Afurðir, tilgreinir tímaáætlun, gjöld og greiðslur fyrir Þjónustuna, og ef við á inniheldur Ágrip þarfalýsingu og lýsingu á viðtökuferli.
3. “Verkefni” eru þær athafnir og störf sem tengjast hverju Ágripi.
4. “Viðskiptavinur” er lögaðili sem er viðskiptavinur Wise og hefur samþykkt þessa Þjónustuskilmála.
5. “Þjónusta” er forritun, ráðgjöf, fræðsla eða stoðþjónusta sem veitt er af Wise í samræmi við þessa Þjónustuskilmála.

2. Ábyrgðasvið viðskiptavinar

1. Viðskiptavinur munu veita Wise fullan og ókeypis aðgang að húsnæði sínu og viðkomandi starfsfólki til að sinna þeirri Þjónustu sem tilgreind er í Ágripi.
2. Viðskiptavinur mun útvega Wise þá hluti sem auðkenndir eru í Ágripi á þeim tíma og á þeim stöðum sem tilgreindir eru (ef þörf krefur). Þar sem við á mun Wise skila þessum hlutum í sama ástandi og þeir fengust, að teknu tilliti til eðlilegs slits.
3. Viðskiptavinur samþykkir og viðurkennir að Wise sé heimilt að endurskoða tímaáætlun vegna tafa á áætlun af völdum Viðskiptavinar.
4. Ábyrgð Wise samkvæmt Þjónustuskilmálum þessum er háð því að Viðskiptavinur uppfylli þær skyldur sem tilgreindar eru í Þjónustuskilamálum þessum og hverju Ágripi.
5. Þegar eitthvað af þeirri Þjónustu sem Wise veitir samkvæmt þessum Þjónustuskilmálum felur í sér notkun Wise á húsnæði, vélbúnaði, hugbúnaði og öðrum hlutum sem Viðskiptavinur útvegar, þá ábyrgist Viðskiptavinur að:
   • hann hafi öll nauðsynleg leyfi, með beinum eða óbeinum hætti, til að breyta, færa, nota, afrita eða dreifa slíkum hlutum á meðan á Verkefni stendur án þess að brotið sé á rétti þriðja aðila;
   • Wise mun ekki brjóta á rétti þriðja aðila við framkvæmd Þjónustunnar; og
   • birting eða notkun slíkra hluta á meðan á Verkefni stendur mun ekki fela í sér brot á trúnaðar- eða samningsskyldum.

Viðskiptavinur samþykkir að halda Wise skaðlausu gegn öllum kröfum, málsmeðferð, ábyrgðum, kostnaði eða tjóni sem hlýst af hvers kyns broti á réttindum samkvæmt þessari grein 2.5, eða birtingu á eða notkun slíkra hluta.

3. Greiðsla

1. Viðskiptavinur skal greiða Wise gjöld (þar með talið alla skatta ef við á) fyrir Þjónustuna, í samræmi við þann tíma og það efni sem Wise leggur til, eða á þann hátt sem tilgreint er í Ágripum.
2. Reikningur fyrir Þjónustuna verður gefinn út síðasta dag hvers almanaksmánaðar, og skal greiðast innan tuttugu (20) daga frá dagssetningu reiknings („gjalddagi“). Ef gildur reikningur er ekki greiddur á gjalddaga, getur Wise rukkað dráttarvexti sem nema 1% á mánuði af gjaldfallinni stöðu.
3. Öll gjöld sem greiða ber samkvæmt Þjónustuskilmálum þessum eru án virðisaukaskatts og annarra gildandi skatta eða skyldna sem viðskiptavinur skal bera.

4. Breytingar

1. Hvor aðili um sig getur óskað eftir breytingu á Ágripi. Allar slíkar beiðnir skulu lagðar fram skriflega. Wise mun útbúa skriflega breytingabeiðni („Breytingabeiðni“) sem skal lýsa umbeðinni breytingu og gera grein fyrir hvers kyns breytingum á skilmálum viðkomandi Ágrips. Allar breytingar á Ágripi geta haft í för með sér breytingu á tímaáætlun eða gjaldtöku.
2. Breyting öðlast gildi þegar báðir aðilar hafa undirritað skriflega Breytingabeiðni. Breytingabeiðnin skal hafa áhrif á og ganga framar hverjum þeim skilmálum eða fyrri Breytingabeiðnum sem eru í ósamræmi við Breytingabeiðnina.

5. Persónuupplýsingar

1. Ef Þjónusta sem Wise veitir Viðskiptavini getur talist vinnsla á persónuupplýsingum af hálfu Wise fyrir hönd Viðskiptavinar samkvæmt reglugerð Evrópuþingsins og Evrópuráðsins (ESB) 2016/679 frá 27. apríl 2016 („GDPR“), krefst Wise þess að Viðskiptavinur samþykki að skrifa undir Gagnavinnsluviðauka sem slík gagnavinnsla skal heyra undir eins og krafist er í 28. grein GDPR.

6. Trúnaðarupplýsingar

1. Hvorugur aðili skal birta trúnaðarupplýsingar hins aðilans. Viðtakandi trúnaðarupplýsinga skal sýna sömu aðgát og hann gerir til að vernda eigin trúnaðarupplýsingar af svipuðum toga, og að minnsta kosti hæfilega varkárni, til að vernda trúnaðarupplýsingar þess sem upplýsir.
2. Framangreindar skyldur eiga ekki við um neinar upplýsingar sem (i) eru opinberlega þekktar þegar þær eru veittar, (ii) viðtakandanum hafa borist löglega frá þriðja aðila sem ekki er bundinn þagnarskyldu við þann aðila sem upplýsir, ( iii) eru birtar eða á annan hátt kunngjörðar almenningi af þeim aðila sem upplýsir, eða (iv) voru búnar til sjálfstætt af viðtakandanum áður en þær voru veittar af þeim sem upplýsti. Aðilarnir skulu aðeins veita hver öðrum trúnaðarupplýsingar skriflega eða á öðru áþreifanlegu formi, og skulu merkja allar slíkar upplýsingar sem trúnaðarmál eða sem bundnar einkarétti áður en þær eru veittar. Ákvæði þessarar greinar skulu ekki á neinn hátt takmarka rétt aðila sem fram kemur í grein 7 (Eignarhald og leyfi).

7. Eignarhald og leyfi

1. Aðeins að tilskilinni greiðslu viðeigandi gjalda og annarra fjárhæða tengdum Ágripum og þessum Þjónustuskilmálum er Viðskiptavini veittur óafturkræfur, takmarkaður, óyfirfæranlegur, gjaldfrjáls réttur og nytjaleyfi til að setja upp, fjölfalda, nota, breyta, búa til afleidd verk af eða njóta Afurðanna á annan hátt, beinlínis og eingöngu fyrir eigin innri starfsemi.
2. Viðskiptavinur staðfestir þann skilning að Wise hafi ákvarðað þóknun sína og gjöld á grundvelli þess að Viðskiptavinur muni bara nota Afurðina fyrir sína innri starfsemi (þar á meðal dótturfélaga í meirihlutaeigu) en ekki til dreifingar í viðskiptalegum tilgangi. Í samræmi við það samþykkir Viðskiptavinur að hann skuli ekki veita neinum öðrum aðila nokkra Afurð nema (i) Viðskiptavinur yfirfæri öll réttindi sín og hagsmuni í, og öll afrit af, slíkum Afurðum til þess þriðja aðila og (ii) sá þriðji aðili skuldbindi sig til að vera bundinn af þessari takmörkun á sama hátt og Viðskiptavinur og samþykki skriflega að Wise skuli geta framfylgt og haft hag af slíku.
3. Afurðir geta verið gögn, hugmyndir, einingar, íhlutir, hönnun, tól, viðmót, sniðmát, stefjur (e. subroutines), þemu, greiningar, aðferðir, tækni, reiknirit, formúlur, tækniupplýsingar, þekking og forskriftir („Tækni og íhlutir”) notaðar eða þróaðar af Wise í tengslum við Verkefni eða fyrri verk, og Viðskiptavini er ljóst að notkun þessarar Tækni og íhluta gerir Wise kleift að framkvæma Þjónustuna fyrir Viðskiptavin á hraðari og skilvirkari hátt, og að Wise hafi ákvarðað þóknun sína á þessum grundvelli og hafandi í huga að Wise geti notað og veitt Tækni og íhluti við vinnu fyrir aðra viðskiptavini. Í samræmi við það er Wise heimilt að nota og veita Tækni og íhluti (hvort sem þeir eru hluti af Afurðum, eða á annan máta notaðar eða þróaðar við framkvæmd Þjónustunnar), sem hluta af vörum eða við framkvæmd þjónustu sem veitt er öðrum viðskiptavinum.
4. Afurðir fela ekki í sér forrit sem Wise eða þriðji aðili veita nytjaleyfi fyrir í samræmi við staðlaða leyfissamninga og skilmála. Viðskiptavini ber að afla sér slíkra leyfa sérstaklega.
5. Wise, eða þriðji aðili ef við á, heldur öllum hugverkarétti, réttindum og hagsmunum af höfundarétti í Afurðum, hvort sem um er að ræða forrit eða frumkóða, hvort sem um uppfærslu, viðbót eða aðlögun Afurða er að ræða (og hvort sem slíkt er til nú eða verður til síðar).
6. Höfundarréttur á því efni sem Viðskiptavinur útvegar er áfram hjá Viðskiptavini eða, ef höfundarréttur er í eigu þriðja aðila, hjá þeim þriðja aðila.
7. Ekkert í Þjónustuskilmálum þessum kemur í veg fyrir að Wise útvegi eða þrói fyrir aðra sambærilega Þjónustu og Afurðir, eða takmarkar Wise í notkun eða skipun á starfsfólki sem sinnir Verkefni fyrir Viðskiptavin.

8. Takmörkuð ábyrgð

1. Hvor aðili fyrir sig ábyrgist að hann hafi fulla heimild til að bindast skilyrðum þessara Þjónustuskilmála og Ágripanna, og fulla heimild til að sinna skyldum sínum í samræmi við þessa Þjónustuskilmála.
2. Wise ábyrgist að það muni framkvæma Þjónustuna: a) með nægri færni og kunnáttu; b) í samræmi við venjur sem ríkja í faginu og þá staðla sem almennt gilda um slíka þjónustu; og c) samkvæmt þeirri lýsingu sem er að finna í Þjónustuskilmálum þessum og Ágripi.
3. Wise ábyrgist ekki samfellda, galla- eða villulausa virkni Afurða eða Þjónustu, né að Wise muni leiðrétta alla galla.
4. ÞETTA ER ÖLL OG EINA ÁBYRGÐ WISE OG GENGUR FRAMAR ÖLLUM ÖÐRUM ÁBYRGÐUM EÐA SKILYRÐUM ÞESSARA SKILMÁLA, SEM KVEÐIÐ ER Á UM EÐA GEFIN Í SKYN, ÞAR MEÐ TALIÐ (EN EKKI TAKMARKAÐ VIÐ) ÁBYRGÐIR EÐA SKILYRÐI UM SÖLUHÆFI EÐA HÆFI TIL AÐ ÞJÓNA ÁKVEÐNUM TILGANGI.
5. Að því tilskyldu að Wise hafi fengið skriflega tilkynningu um hluta Þjónustunnar, sem Viðskiptavinur kann að fullyrða að standist ekki ofangreinda ábyrgð, innan þrjátíu (30) daga frá þeim degi sem tilteknum hluta Þjónustunnar var lokið, þá er eina bót Viðskiptavinar, og eina skylda Wise við brot á ofangreindri ábyrgð, annaðhvort að endurframkvæma þann hluta Þjónustunnar sem stenst ekki ábyrgðina, eða að endurgreiða Viðskiptavini upphæð sem nemur þeim gjöldum sem hafa verið greidd fyrir þann hluta Þjónustunnar sem er í ósamræmi við ábyrgðina, að vali Wise.
6. Wise hefur engar skyldur gagnvart Viðskiptavini í tengslum við kröfu vegna a) breytingar Viðskiptavinar á Afurð; b) notkunar Afurðar í öðru rekstrarumhverfi en því sem tilgreint hafði verið; c) samsetningar eða notkunar Afurðar með hvers kyns vöru, gögnum eða búnaði sem Wise hefur ekki útvegað; eða d) brots sem er eingöngu í tengslum við vöru frá þriðja aðila (en ekki samsetningu þeirrar vöru við Afurð sem Wise veitir Viðskiptavinum sem heildstætt kerfi).

9. Takmörkuð bótaskylda

1. Wise er á engan hátt bótaskylt gagnvart Viðskiptavini og/eða þriðja aðila vegna kostnaðar, útgjalda, beins eða óbeins taps eða tjóns á tekjum, hagnaði eða viðskiptavild eða öðru sérstöku eða tilfallandi, óbeinu eða afleiddu tjóni af einhverju tagi, sem stafar af efndum eða vanefndum á skyldu samkvæmt Þjónustuskilmálum þessum, eða sem stafar af afhendingu, framkvæmd, notkun eða notkunarmissi einhvers hluta Afurðanna, hugbúnaðar eða hvers konar gagna, upplýsinga eða annarra eigna Viðskiptavinar, þar með talið án takmarkana, hvers kyns truflun á viðskiptum Viðskiptavinar, hvort sem það er vegna brots á samningi eða ábyrgð, jafnvel þótt Wise hafi verið bent á möguleika á slíku tjóni.
2. Þrátt fyrir framangreint, skulu hámarks samanlagðar skaðabætur sem Wise kann að vera ábyrgt fyrir gagnvart Viðskiptavini samkvæmt þessum Þjónustuskilamálum og í tengslum við tiltekið Ágrip, af hvaða ástæðu sem er, takmarkast við þær fjárhæðir sem Viðskiptavinur hefur raunverulega greitt Wise vegna Þjónustunnar í tengslum við Ágripið.

10. Gildistími og uppsögn

1. Gildistími þessara Þjónustuskilmálar er frá þeirri dagssetningu sem Viðskiptavinur undirritar Verkefniságrip, og til þess dags sem þeir renna út eða er sagt upp í samræmi við þessa grein 10.
2. Þessir Þjónustuskilmálar gilda um Viðskiptavin á meðan á gildistímanum stendur. Viðskiptavinur má slíta Verkefni með því að gefa Wise í það minnsta 30 daga skriflegan fyrirvara.
3. Ef Viðskiptavinur stendur ekki við skuldbindingar sínar samkvæmt þessum Þjónustuskilmálum, má Wise slíta Verkefni með skriflegri tilkynningu. Við móttöku tilkynningar um slit á Verkefni af hálfu annars hvors aðilans, skal Wise ljúka störfum vegna Verkefnisins með skipulegum hætti, eins fljótt og auðið er eða í samræmi við áætlun sem aðilarnir eru ásáttir um.
4. Ef Viðskiptavinur byrjar að koma með beinum eða óbeinum hætti að hönnun, þróun, framleiðslu og/eða dreifingu vöru sem keppir beint við hugbúnaðarvörur Wise, þá má Wise slíta öllum yfirstandandi Verkefnum fyrir Viðskiptavin með skriflegri tilkynningu, og er þá ekki skylt að ljúka störfum vegna þeirra Verkefna.
5. Viðskiptavinur samþykkir að greiða Wise fyrir alla Þjónustu og Afurðir sem eru afhentar, útvegaðar, þróaðar eða útbúnar á annan hátt á meðan Verkefni sem hefur verið slitið er klárað. Slíkar Afurðir skulu afhentar Viðskiptavini ef afhending er möguleg, og þær hafa ekki þegar verið afhentar.
6. Hvor aðili um sig má segja upp þessum Þjónustuskilmálum með eins mánaða skriflegum fyrirvara til hins aðilans eftir að öllum Verkefnum hefur verið lokið.
7. Komi til uppsagnar eða fyrningu þessara Þjónustuskilmála, skulu þau réttindi og skyldur aðilanna sem í eðli sínu er ætlað að halda gildi sínu eftir uppsögn eða fyrningu, þar með talið grein 3, “Greiðsla”, grein 6, “Trúnaðarupplýsingar”, grein 7, “Eignarhald og leyfi”, grein 8, “Takmörkuð ábyrgð”, grein 9, “Takmörkuð bótaskyld” og grein 12, “Ýmislegt”, gera það.

11. Gildandi lög - Lögsaga

1. Gildandi lög - Lögsaga. Þessir Þjónustuskilmálar gilda í samræmi við íslenska löggjöf og skulu heyra undir íslenska dómstóla. Komi upp ágreiningur milli aðila sem varðar þessa Þjónustuskilmála skal hann eingöngu heyra undir íslenska dómstóla. Þrátt fyrir framangreint áskilur Wise sér rétt til að leitast eftir og fá fulla greiðslu allra gjalda og kostnaðar samkvæmt þessum Þjónustuskilmálum, frá hvaða lögbæra dómstóli sem er.
2. Úrræði Viðskiptavinar á hendur Wise í tengslum við Þjónustu sem innt er af hendi samkvæmt þessum Þjónustuskilmálum skulu takmarkast við rétt til að endurheimta skaðabætur, ef einhverjar eru, með lagaúrræði, og Viðskiptavinur afsalar sér hér með sérhverjum rétti eða úrræðum, þar með talið rétti til að afturkalla réttindi og hagsmuni Wise af vinnu sinni, eða til að kveða á um, hefta (t.d. með lögbanni), eða á annan hátt skerða framleiðslu, dreifingu, auglýsingu eða aðra hagnýtingu á vinnu Wise, eða einhverjum hluta hennar. Þessi grein 11.2 gengur ekki framar þeim rétti sem lýst er í grein 10.

12. Ýmislegt

1. Wise er sjálfstæður verktaki. Ekkert í Þjónustuskilmálum þessum eða neinu Ágripi skal túlkað þannig að það stofni til ráðningar- eða samstarfssambands milli aðilanna, hvort sem er í skattalegum tilgangi eða öðrum tilgangi.
2. Wise er heimilt að útvista skyldum sínum samkvæmt samningi þessum, þ.m.t. skyldum sem lýst er í Ágripi, til þriðja aðila, enda tryggi hann að þriðji aðili, sem verkefnum er útvistað til, uppfylli allar sömu kröfur og Wise ber að uppfylla samkvæmt samningi þessum eða lögum. Útvistun Wise á skyldum sínum samkvæmt samningi þessum eru á ábyrgð og kostnað Wise
3. Viðskiptavinur má ekki yfirfæra á annan aðila öllum eða hluta þessara Þjónustuskilmála eða tengdum Ágripum án fyrir fram skriflegs leyfis frá Wise.
4. Þjónustuskilmálum þessum má aðeins breyta með skriflegu skjali sem undirritað er af fullgildum undirritunaraðilum beggja aðila.
5. Alvarleiki og Gildi. Ef eitthvert ákvæði þessara Þjónustuskilmála er ákvarðað ólöglegt eða óframfylgjanlegt, skal aðeins það ákvæði vera ógilt að því marki sem þarf, og skal ekki ógilda það sem eftir er af slíku ákvæði eða öðrum ákvæðum þessara Þjónustuskilmála. Hvor aðili um sig skal losaður undan skyldum sínum samkvæmt þessum Þjónustuskilmálum að því marki sem aðilinn getur ekki uppfyllt þær skyldur sínar vegna óviðráðanlegra og ófyrirsjáanlegra atvika.